Plantilla de hoja de términos para startups: Comprender los términos clave

Todo fundador de una startup debería conocer las principales características de una buena hoja de términos para startups antes de emprender los esfuerzos de captación de fondos, incluso si es el inversor quien la prepara. Comprender a fondo las hojas de condiciones te ayudará a comparar ofertas y a discutirlas de forma inteligente con los inversores. 

Contar con ayuda jurídica profesional que le asesore a lo largo del proceso es esencial, pero también es importante que usted mismo entienda la hoja de condiciones para estar seguro de que está encaminando a su empresa hacia el éxito a largo plazo. Una forma de empezar a entender las hojas de condiciones es encontrar plantillas que se ajusten a las necesidades de su situación particular y que los inversores probablemente le proporcionarán. De este modo, podrá hacerse una idea más clara de lo que hay que incluir en unas buenas hojas de condiciones para que las empresas de nueva creación puedan crear una hoja de intenciones. situación beneficiosa para todos tanto para su empresa como para los inversores.  

Cómo leer una hoja de términos utilizando una plantilla 

En la mayoría de las plantillas de hojas de condiciones, verá que los términos clave incluyen la valoración y todos los factores financieros de la inversión, los derechos de los inversores y el proceso de cierre de la operación. 

La mayoría de los pliegos de condiciones sencillos para empresas de nueva creación siguen el mismo esquema e incluyen las siguientes secciones:  

1. Un breve párrafo que resuma las principales condiciones. 
2. Tras el resumen, se abordan los términos de la oferta, incluida la valoración pre-money, los valores, los inversores implicados, el importe de la oferta, el emisor del documento, la fecha de cierre y las condiciones de cierre.
3. Lista de los dividendos, incluidos los no acumulativos, acumulativos, derechos antidilución y preferencias de liquidación.
4. Derechos de participación.
5. Consejo de Administración y acuerdos de votación (disposiciones sobre cómo se estructurará y quién controlará las votaciones críticas del Consejo).
6. El pool de opciones y el acuerdo de compra de acciones.
7. Espacio para las firmas y la fecha del acuerdo.

Para profundizar en el significado y las ramificaciones de cada uno de estos términos en particular, puede consultar nuestro guía en profundidad para fundadores de startups que incluye un desglose completo de cada una de ellas. 

La valoración re-money es la valoración de la empresa antes de realizar cualquier inversión. Este término económico está vinculado a la idea de postvaloración, que incluye la valoración pre-money más la cantidad de dinero recaudada en la ronda. Esto determina el porcentaje disponible para los inversores en la ronda. 

Los valores cubren el tipo de valores que se ofrecen, por ejemplo, participaciones ordinarias o preferentes, y el tipo de preferentes, como convertibles o participativas. Las series que se ofrecen actualmente, como Serie A, B, C, etc.

El importe de la oferta describe cuánto se ofrece para invertir dentro de la serie. El listado de los inversores implicados define qué inversores participan en la oferta junto con el importe de la oferta. La lista de dividendos especifica cómo se distribuyen a los inversores los fondos invertidos. 

El derecho antidilución es una cláusula que protege a los inversores de la dilución de su posición en el capital. Si el negocio de la empresa fracasa y acaba teniendo que vender sus activos, las preferencias de liquidación dictan cómo se llevará a cabo el proceso. 

Los derechos de voto generales describen los derechos de voto del capital que se ofrece para determinados acontecimientos importantes, como la venta de la empresa o una oferta pública inicial. Las condiciones de cierre son las condiciones previas habituales que se exigen para recibir fondos de los inversores, que suelen incluir la realización de diligencia debida, la ejecución de un acuerdo formal de distribución y la entrega de los certificados de cierre.   

Términos desfavorables que deben evitarse en una hoja de términos de capital riesgo 

Aunque es poco frecuente que una hoja de condiciones contenga muchas cláusulas agresivas, hay algunas con las que hay que tener cuidado. Estas son algunas de las cláusulas desfavorables que no conviene aceptar en una hoja de condiciones:

Derechos super prorrateados

Los derechos de superprorrateo otorgan a un inversor el derecho a adquirir un porcentaje mayor de una empresa que su inversión inicial en rondas posteriores. Por ejemplo, un CR que posea 10% de una empresa durante la ronda inicial puede solicitar 15% en la siguiente ronda. Esto difiere de los derechos de prorrateo normales, que sólo dan a los inversores la posibilidad de mantener su participación actual en futuras rondas para evitar que su inversión se diluya. 

Preferencia de liquidación preferente participativa

La liquidación preferente participativa significa que si se produce una venta, fusión o adquisición, los inversores recuperarán su inversión a un múltiplo junto con su parte proporcional de los beneficios restantes. En esencia, se trata de una “doble participación”. Los accionistas ordinarios y los fundadores sólo reciben su parte proporcional después de que los inversores hayan recibido su primera parte. Esto puede contribuir a que un inversor gane dinero incluso en una salida con una valoración más baja, mientras que los fundadores acabarán con mucho menos. Un múltiplo elevado (por ejemplo, 2 veces) es una posible señal de alarma para la operación. Un buen compromiso es una preferencia de liquidación participativa limitada. 

Dividendos devengados

Los dividendos acumulados (también llamados acumulativos) ofrecen a los inversores una rentabilidad anual específica que suele ser un porcentaje del precio original por acción de las acciones preferentes. Los inversores suelen preferir los dividendos acumulativos para obtener una tasa mínima anual de rendimiento de su inversión. Suele estar vinculado a la preferencia de liquidación, de modo que cuando se liquida o vende una empresa, los titulares de acciones preferentes reciben toda su inversión junto con los dividendos acumulados.  

Protección antidilución de trinquete completo

El reajuste total es el tipo más drástico de protección contra la dilución. Aceptarla en la hoja de términos y condiciones significa que si en el futuro se obtiene financiación a un precio inferior al actual, la inversión realizada ahora se revalorizará a esa cantidad inferior en el futuro. Se parece menos a una ronda con precio que a un préstamo con límite. La antidilución por trinquete completo puede dar lugar a que usted venda más de su empresa de lo que pensaba en un principio si la siguiente ronda es a un precio inferior.   

También es importante tener en cuenta que una gran valoración no compensa necesariamente unas condiciones desventajosas. Y recuerda que puedes renegociar con los inversores las condiciones que te resulten desfavorables.    

Dónde encontrar modelos de hojas de plazos

Para los fundadores noveles, los entresijos de una hoja de condiciones pueden resultar un poco abrumadores e incluir jerga jurídica y técnica que no es fácil de entender. Por eso merece la pena familiarizarse con las disposiciones principales y los términos clave, aunque se cuente con ayuda profesional. 

A continuación se indican algunos sitios de confianza que puede visitar en Internet para descargar un modelo de hoja de términos en Word (u otros tipos de archivo) para echarle un vistazo:

• Y Combinator
• NVCA

Conclusión

Saber cómo entender y negociar una hoja de condiciones es fundamental para garantizar el mejor resultado para su empresa. La mayoría de los inversores están motivados para llegar a un acuerdo justo que satisfaga las necesidades de ambos. Pero no puede confiar plenamente en que la otra parte tenga en cuenta sus intereses. 

Así que, además de familiarizarte con los términos consultando las plantillas de las hojas de condiciones, te conviene consultar a un abogado que te guíe a lo largo del proceso. Mientras tanto, tómate tu tiempo para informarte y estar preparado para las conversaciones con abogados e inversores. 

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