Modèle de fiche d'information sur la création d'entreprise : Comprendre les termes clés

Tout fondateur de startup devrait connaître les principales caractéristiques d'une bonne term sheet pour startup avant de se lancer dans la collecte de fonds, même si c'est l'investisseur qui la prépare. Une bonne compréhension des term sheets vous aidera à comparer les offres et à discuter intelligemment des term sheets avec les investisseurs. 

Il est essentiel d'obtenir une aide juridique professionnelle pour vous conseiller tout au long du processus, mais il est également important de comprendre le term sheet vous-même afin de vous assurer que vous mettez votre entreprise sur la voie de la réussite à long terme. Une façon de commencer à comprendre les term sheets est de trouver des modèles qui correspondent généralement aux besoins de votre situation particulière et que les investisseurs vous fourniront très probablement. Vous pourrez alors vous faire une idée plus précise de ce que contiennent les bons term sheets pour les entreprises en phase de démarrage, afin de créer un document de référence. situation gagnant-gagnant pour votre entreprise et vos investisseurs.  

Comment lire une term sheet à l'aide d'un modèle 

Dans la plupart des modèles de term sheet, vous verrez que les termes clés comprennent l'évaluation et tous les facteurs financiers de l'investissement, les droits des investisseurs et le processus de clôture de l'opération. 

La plupart des term sheets simples pour les start-ups suivent le même schéma et comprennent les sections suivantes :  

1. Un bref paragraphe résumant les principales conditions. 
2. Après le résumé, les conditions de l'offre sont abordées, y compris l'évaluation pré-money, les titres, les investisseurs impliqués, le montant de l'offre, l'émetteur du document, la date de clôture et les conditions de clôture.
3. Liste des dividendes, y compris les dividendes non cumulatifs, cumulatifs, les droits anti-dilution et les préférences de liquidation.
4. Droits de participation.
5. Conseil d'administration et accords de vote (dispositions sur la manière dont il sera structuré et qui contrôlera les votes critiques du conseil).
6. Le pool d'options et l'accord d'achat d'actions.
7. Espace pour les signatures et la date de l'accord.

Pour approfondir la signification et les ramifications de chacun de ces termes particuliers, vous pouvez consulter notre guide approfondi pour les fondateurs de startups qui comprend une analyse complète de chacun d'entre eux. 

L'évaluation re-money est l'évaluation de l'entreprise avant tout investissement. Ce terme économique est lié à l'idée de post-évaluation qui comprend l'évaluation pré-money plus le montant de l'argent levé lors du tour de table. Cela détermine le pourcentage disponible pour les investisseurs dans le tour de table. 

Les titres couvrent le type de titres proposés, par exemple les parts sociales ordinaires ou privilégiées, et le type de privilégiées, par exemple convertibles ou participatives. Les séries actuellement proposées, telles que Série A, B, C, etc. seront également inclus.

Le montant de l'offre décrit le montant proposé à l'investissement dans la série. La liste des investisseurs concernés définit les investisseurs qui participent à l'offre ainsi que le montant de l'offre. La liste des dividendes précise la manière dont les fonds investis sont distribués aux investisseurs. 

Le droit anti-dilution est une clause qui protège les investisseurs contre la dilution de leur participation au capital. Si l'entreprise échoue et doit vendre ses actifs, les préférences en matière de liquidation déterminent les modalités de la procédure. 

Les droits de vote généraux décrivent les droits de vote des actions offertes pour certains événements majeurs tels que la vente de l'entreprise ou une introduction en bourse. Les conditions de clôture sont les conditions préalables habituelles requises pour recevoir des fonds d'investisseurs, qui comprennent généralement la réalisation des éléments suivants diligence raisonnable, L'accord de distribution officiel est signé et les certificats de clôture sont délivrés.   

Termes défavorables à éviter dans une fiche de renseignements sur le capital-risque 

Bien qu'il soit rare qu'une term sheet contienne de nombreux termes agressifs, vous devez vous méfier de certains d'entre eux. Voici quelques clauses défavorables que vous ne devriez pas accepter dans un term sheet :

Droits super pro rata

Les droits au super pro rata donnent à un investisseur le droit d'acheter un pourcentage plus élevé d'une entreprise que son investissement initial lors des tours de table suivants. Par exemple, un investisseur en capital-risque qui détient 10% d'une entreprise lors du tour de table initial peut demander 15% lors du tour de table suivant. Cela diffère des droits au prorata habituels, qui ne donnent aux investisseurs que la possibilité de conserver leur participation actuelle lors des tours suivants, afin de protéger leur investissement contre la dilution. 

Préférence de liquidation préférentielle participante

La participation à une liquidation privilégiée signifie qu'en cas de vente, de fusion ou d'acquisition, les investisseurs recevront un multiple de leur investissement ainsi que leur part proportionnelle du reste du produit de la vente. Il s'agit essentiellement d'un “double paiement”. Les actionnaires ordinaires et les fondateurs n'obtiennent leur part proportionnelle qu'après que les investisseurs ont reçu leur premier versement. Un investisseur peut ainsi gagner de l'argent même dans le cas d'une sortie à faible valorisation, tandis que les fondateurs se retrouvent avec beaucoup moins d'argent. Un multiple élevé (par exemple 2x) est un signal d'alarme potentiel pour l'opération. Un bon compromis est une préférence de liquidation participante plafonnée. 

Dividendes courus

Les dividendes accumulés (également appelés dividendes cumulatifs) offrent aux investisseurs un rendement annuel spécifique qui correspond généralement à un pourcentage du prix initial par action de l'action privilégiée. Les investisseurs préfèrent généralement les dividendes cumulés afin d'obtenir un taux de rendement annuel minimum sur leur investissement. Ils sont souvent liés à la préférence de liquidation, de sorte que lorsqu'une société est liquidée ou vendue, les détenteurs d'actions privilégiées reçoivent l'intégralité de leur investissement ainsi que les dividendes accumulés.  

Protection anti-dilution à cliquet intégral

Le full-ratchet est le type de protection anti-dilution le plus radical. L'accepter dans votre term sheet signifie que si des fonds sont levés à l'avenir à un prix inférieur à celui qui est actuellement payé, l'investissement réalisé aujourd'hui sera réévalué à ce montant inférieur à l'avenir. Cela s'apparente moins à un tour de table qu'à un prêt plafonné. L'anti-dilution full-ratchet peut vous amener à vendre plus de parts de votre entreprise que vous ne le pensiez au départ si le prochain tour de table se fait à un prix inférieur.   

Il est également important de garder à l'esprit qu'une bonne évaluation ne compense pas nécessairement des conditions désavantageuses. N'oubliez pas non plus que vous pouvez éventuellement renégocier les conditions défavorables avec les investisseurs.    

Où trouver des modèles de term sheet

Pour les fondateurs débutants, les subtilités d'une term sheet peuvent être un peu écrasantes et inclure un jargon juridique et technique qui n'est pas facile à comprendre. C'est pourquoi il est utile de se familiariser avec les principales dispositions et les termes clés, même si l'on bénéficie de l'aide d'un professionnel. 

Voici quelques sites fiables que vous pouvez consulter en ligne pour télécharger un modèle de fiche de poste en Word (ou d'autres types de fichiers) à examiner :

• Y Combinator
• NVCA

Conclusion

Savoir comprendre et négocier un term sheet est essentiel pour garantir le meilleur résultat possible pour votre entreprise. La plupart des investisseurs sont motivés pour parvenir à un accord équitable qui réponde à vos besoins respectifs. Mais vous ne pouvez pas vous fier entièrement à l'autre partie pour qu'elle garde vos intérêts à l'esprit. 

Ainsi, en plus de vous familiariser avec les termes en consultant des modèles de clauses, vous devrez consulter un avocat pour vous guider tout au long du processus. Entre-temps, prenez le temps de vous former afin d'être prêt pour les discussions avec les avocats et les investisseurs. 

Les services de sécurité des documents et de salle de données de Digify peuvent vous aider à gérer tous vos documents commerciaux confidentiels pendant le processus de diligence raisonnable et de collecte de fonds. Vous pouvez également envoyer des dossiers de présentation et les suivre afin d'obtenir une indication de l'intérêt des investisseurs et d'être en mesure d'assurer un suivi rapide. N'hésitez pas à vous inscrire pour un Essai gratuit de 7 jours pour voir si les services de Digify répondent aux besoins de votre startup.