スタートアップの創業者は、投資家がタームシートを作成する場合でも、実際の資金調達に先立ち、優れたタームシートの主な特徴を知っておく必要がある。タームシートを完全に理解することで、オファーを比較し、投資家とタームシートについて賢く話し合うことができる。.
そのプロセスを通じて、専門家の法的助言を得ることは不可欠だが、会社を長期的な成功へと導くために、タームシートを自分自身で理解することも重要だ。タームシートを理解し始める一つの方法は、一般的にあなたの特定の状況のニーズに合致し、投資家が提供してくれる可能性の高いテンプレートを見つけることである。そうすれば、新興企業向けの優れたタームシートの中身をより深く理解することができる。 ウィンウィン・シチュエーション あなたの会社と投資家の両方のために。.
テンプレートを使ったタームシートの読み方
ほとんどのタームシートのテンプレートでは、主要な条項として、評価額や投資に関するすべての財務的要因、投資家の権利、取引完了プロセスなどが記載されています。.
新興企業向けのシンプルなタームシートのほとんどは、同じアウトラインに従い、以下のセクションを含む：
- 主な条件を要約した簡単な段落。.
- 概要の後、募集条件が取り上げられ、プレマネーの評価、有価証券、関係投資家、募集金額、文書の発行者、クロージング日、クロージングの条件が含まれる。.
- 非累積配当、累積配当、希薄化防止権、清算優先権を含む配当のリスト。.
- 参加権。.
- 取締役会および議決権行使契約（取締役会がどのように構成され、誰が取締役会の重要な議決権を掌握するかについての規定）。.
- オプションプールと株式購入契約。.
- 署名欄および同意書の日付。.
各用語の意味や意義について詳しく知りたい方は、以下のサイトをご覧ください。 創業者のための徹底ガイド には、それぞれの完全な内訳が記載されている。.
リ・マネー・バリュエーション（re-money valuation）とは、投資を行う前の会社の評価である。この経済用語は、ポストバリュエーションという考え方に関連しており、プレマネーバリュエーションにラウンドで調達した資金を加えたものである。これにより、ラウンドで投資家が利用できる割合が決まります。.
有価証券には、例えば普通会員権や優先会員権など、募集している有価証券の種類や、転換型や参加型など優先の種類を記載する。現在募集されているシリーズ シリーズA, B、Cなども含まれる。.
募集金額には、シリーズ内で投資募集されている金額が記載されている。関係投資家のリストでは、どの投資家が募集金額とともに募集に参加しているかを定義する。配当のリストには、投資された資金が投資家に分配される方法が明記されている。.
希薄化防止権とは、投資家を株式の希薄化から保護するための条項である。会社の事業が失敗し、資産を売却しなければならなくなった場合、清算優先権は、その手続きをどのように行うかを規定する。.
一般議決権とは、事業売却や新規株式公開など、特定の重要なイベントにおいて募集される株式の議決権の概要を示すものである。クロージングの条件は、投資家の資金を受け取るために必要な慣例的な前提条件であり、通常、以下の事項の完了が含まれる。 デューディリジェンス, 正式なディストリビューション契約の締結、クロージング証明書の交付。.
VCタームシートで避けるべき不利な条件
タームシートに攻撃的な条項が多く含まれることは珍しいことではないが、注意しなければならない条項もある。ここでは、タームシートで合意したくないと思われる不利な条件をいくつか紹介しよう：
スーパー・プロラタ・ライツ
スーパー・プロラタ・ライツ（Super Pro rata Rights）とは、投資家が、次回のラウンドにおいて、初期投資額よりも多くの割合を購入する権利を与えるものである。例えば、最初のラウンドで10%を所有したVCは、次のラウンドで15%を要求することができる。これは、投資家の投資額が希薄化するのを防ぐために、将来のラウンドまで現在の所有権額を維持する能力のみを投資家に与える通常のプロラタ権とは異なる。.
参加型優先清算優先権
Participating preferred liquidation means that if a sale, merger, or acquisition takes place investors will receive their investment back at a multiple along with their proportional share of the remaining proceeds. Essentially, this is “double-dipping”. Common stockholders and founders only get their proportional share after investors get their first dip. This can contribute to an investor making money even in a lower valuation exit while the founders will end up with much less. A high multiple (e.g. 2x) is a potential red flag for the deal. A good compromise is a capped participating liquidation preference. If the business fails and ultimately has to sell its assets, liquidation preferences determine how investors are treated, while company liquidation refers more broadly to the formal process of winding up the company and dealing with its assets and liabilities.
未払配当金
未払配当金（累積配当金とも呼ばれる）は、投資家に特定の年間リターンを与えるもので、通常、優先株の当初の1株当たりの価格のパーセンテージである。投資家は通常、投資に対する最低限の年間収益率を得るために、累積配当を好む。企業が清算または売却された場合、優先株の保有者に未払い配当金とともに投資額全額が支払われるよう、清算優先順位と結び付けられていることが多い。.
フルラチェット希釈防止プロテクション
フルラチェットは、最も抜本的な希薄化防止策である。タームシートでこれを受け入れるということは、将来、現在よりも低い価格で資金調達が行われた場合、今行われた投資は将来、その低い金額に再価格設定されることを意味する。これは、上限付き融資というよりも、価格付きラウンドのようなものだ。フルラチェットによる希薄化防止は、次のラウンドがより低い価格であった場合、当初考えていたよりも多くの会社を売却することになりかねません。.
また、優れた評価額が必ずしも不利な条件を補うものではないことを念頭に置くことも重要だ。そして、投資家と不利な条件を再交渉できる可能性があることも忘れてはならない。.
タームシート・テンプレートのサンプル
初めて会社を設立する人にとって、タームシートの複雑な内容は、理解するのが容易でない法律用語や専門用語を含み、少し圧倒されるかもしれません。そのため、専門家の助けを借りる場合でも、主要な条項や主要な用語に精通することが重要である。.
ここでは、Word（またはその他のファイル形式）で書かれたタームシートのサンプル・テンプレートをダウンロードできる、信頼できる場所をいくつかご紹介します：
- Yコンビネーター
- エヌブイシーエー
結論
タームシートを理解し交渉する方法を知ることは、あなたの会社にとって最良の結果を確実にするために極めて重要である。ほとんどの投資家は、双方のニーズを満たす公正な取引を実現しようとする意欲を持っています。しかし、自分の利益を最優先してくれる相手を完全に信頼することはできません。.
そのため、タームシートのテンプレートを見て用語に慣れるだけでなく、弁護士に相談してプロセスを指導してもらうことをお勧めする。その一方で、弁護士や投資家との話し合いに備えるため、時間をかけて自分自身を教育すること。.
デジファイのドキュメントセキュリティとデータルームサービスは、デューデリジェンスや資金調達のプロセスにおいて、全てのビジネス機密文書を管理するのに役立ちます。また、ピッチデッキを送信し、それを追跡することで、投資家の関心を把握し、迅速にフォローアップを行うことができます。お気軽に 7日間無料体験 Digifyのサービスがあなたのスタートアップのニーズに合うかどうかをご確認ください。.
ウィリー・チア
著者
