Modello di term sheet per startup: Capire i termini chiave

Ogni fondatore di startup dovrebbe conoscere le caratteristiche principali di un buon term sheet per le startup prima dell'effettiva raccolta di fondi, anche se è l'investitore a prepararlo. La piena comprensione dei term sheet vi aiuterà a confrontare le offerte e a discuterne in modo intelligente con gli investitori. 

Rivolgersi a un legale professionista per farsi consigliare durante tutto il processo è essenziale, ma è anche importante capire il term sheet da soli, per essere certi di avviare la propria azienda sulla strada del successo a lungo termine. Un modo per iniziare a capire i term sheet è quello di trovare dei modelli che generalmente corrispondono alle esigenze della vostra situazione particolare e che gli investitori molto probabilmente vi forniranno. In questo modo potrete avere un'idea più precisa di ciò che è contenuto in un buon term sheet per le startup, per creare una situazione vantaggiosa per tutti sia per la vostra azienda che per gli investitori.  

Come leggere un term sheet utilizzando un modello 

Nella maggior parte dei modelli di term sheet, i termini chiave includono la valutazione e tutti i fattori finanziari dell'investimento, i diritti degli investitori e il processo di chiusura dell'operazione. 

La maggior parte dei semplici term sheet per le startup segue lo stesso schema e include le seguenti sezioni:  

1. Un breve paragrafo che riassume i principali termini e condizioni. 
2. Dopo la sintesi, vengono trattati i termini dell'offerta, tra cui la valutazione pre-money, i titoli, gli investitori coinvolti, l'importo dell'offerta, l'emittente del documento, la data di chiusura e le condizioni per la chiusura.
3. Elenco dei dividendi, compresi i diritti non cumulativi, cumulativi, antidiluizione e le preferenze di liquidazione.
4. Diritti di partecipazione.
5. Consiglio di amministrazione e accordi di voto (disposizioni su come sarà strutturato e su chi controllerà le votazioni critiche del Consiglio).
6. Il pool di opzioni e l'accordo di acquisto di azioni.
7. Spazio per le firme e la data dell'accordo.

Per approfondire il significato e le ramificazioni di ciascuno di questi termini particolari, potete consultare il nostro guida approfondita per fondatori di startup che include una ripartizione completa di ciascuno di essi. 

La valutazione re-money è la valutazione dell'azienda prima di qualsiasi investimento. Questo termine economico è legato all'idea di post-valutazione, che comprende la valutazione pre-money più l'importo raccolto nel round. Questo determina la percentuale disponibile per gli investitori nel round. 

Per titoli si intende il tipo di titoli offerti, ad esempio partecipazioni ordinarie o privilegiate, e il tipo di titoli privilegiati, ad esempio convertibili o partecipativi. La serie che viene attualmente offerta, ad esempio Serie A, B, C, ecc. saranno inclusi.

L'ammontare dell'offerta descrive l'importo offerto per l'investimento all'interno della serie. L'elenco degli investitori coinvolti definisce quali investitori partecipano all'offerta e l'importo dell'offerta. L'elenco dei dividendi specifica il modo in cui i fondi investiti vengono distribuiti agli investitori. 

Il diritto di antidiluizione è una clausola che protegge gli investitori dalla diluizione della loro posizione azionaria. Se l'attività della società fallisce e si finisce per dover vendere i propri beni, le preferenze di liquidazione stabiliscono le modalità di svolgimento del processo. 

I diritti di voto generali delineano i diritti di voto delle azioni offerte per alcuni eventi importanti come la vendita dell'azienda o un'offerta pubblica iniziale. Le condizioni per il closing sono le consuete precondizioni richieste per ricevere i fondi degli investitori, che in genere includono il completamento di due diligence, La Commissione ha approvato un contratto di distribuzione formale e la consegna dei certificati di chiusura.   

Termini sfavorevoli da evitare in un term sheet di VC 

Anche se è raro che un term sheet contenga molti termini aggressivi, ce ne sono alcuni a cui dovrete prestare attenzione. Ecco alcuni termini sfavorevoli che non dovreste accettare in un term sheet:

Diritti super pro rata

I diritti super pro rata danno a un investitore il diritto di acquistare una percentuale maggiore di una società rispetto al suo investimento iniziale nei round successivi. Ad esempio, un VC che possiede 10% di una società durante il round iniziale può richiedere 15% nel round successivo. Questo differisce dai normali diritti pro rata, che danno agli investitori solo la possibilità di mantenere la loro attuale quota di partecipazione nei round futuri per proteggere il loro investimento dalla diluizione. 

Preferenza di liquidazione privilegiata partecipativa

La partecipazione alla liquidazione privilegiata significa che, in caso di vendita, fusione o acquisizione, gli investitori riceveranno un multiplo del loro investimento e la loro quota proporzionale dei proventi rimanenti. In sostanza, si tratta di un “double-dipping”. Gli azionisti ordinari e i fondatori ricevono la loro quota proporzionale solo dopo che gli investitori hanno ricevuto la prima parte. Ciò può contribuire a far sì che un investitore guadagni anche in un'uscita con una valutazione inferiore, mentre i fondatori si ritroveranno con molto meno. Un multiplo elevato (ad esempio 2x) è un potenziale segnale di allarme per l'operazione. Un buon compromesso è una preferenza di liquidazione partecipativa limitata. 

Dividendi maturati

I dividendi maturati (detti anche cumulativi) offrono agli investitori un rendimento annuo specifico, in genere una percentuale del prezzo originale per azione delle azioni privilegiate. Gli investitori di solito preferiscono i dividendi cumulativi per ottenere un tasso minimo di rendimento annuale sul loro investimento. Spesso è legato alla preferenza di liquidazione, in modo che, in caso di liquidazione o vendita di una società, i detentori di azioni privilegiate ricevano l'intero investimento e i dividendi maturati.  

Protezione anti-diluizione a tutto tondo

Il full-ratchet è il tipo più drastico di protezione anti-diluizione. Accettarla nel term sheet significa che se in futuro si raccoglieranno fondi a un prezzo inferiore rispetto a quello attuale, l'investimento effettuato ora sarà rivalutato in futuro a quell'importo inferiore. È più simile a un priced round che a un prestito con un tetto massimo. La clausola anti-diluizione può comportare la vendita di una quota maggiore dell'azienda rispetto a quella originariamente prevista, se il prossimo round è a un prezzo inferiore.   

È inoltre importante tenere presente che un'ottima valutazione non compensa necessariamente le condizioni svantaggiose. E ricordate che potete potenzialmente rinegoziare le condizioni sfavorevoli con gli investitori.    

Dove si possono trovare modelli di foglio di istruzioni esemplificativi

Per i fondatori alle prime armi, la complessità di un term sheet può essere un po' opprimente e includere un gergo legale e tecnico di non facile comprensione. Per questo motivo, anche quando ci si avvale dell'aiuto di un professionista, è bene acquisire familiarità con le clausole principali e i termini chiave. 

Ecco alcuni luoghi fidati che potete visitare online per scaricare un modello di term sheet in Word (o altri tipi di file) da esaminare:

• Y Combinator
• NVCA

Conclusione

Saper comprendere e negoziare un term sheet è fondamentale per garantire il miglior risultato per la vostra azienda. La maggior parte degli investitori è motivata a raggiungere un accordo equo che soddisfi le esigenze di entrambi. Tuttavia, non si può fare completo affidamento sulla controparte affinché tenga conto dei vostri interessi. 

Quindi, oltre a familiarizzare con i termini consultando i modelli di term sheet, dovrete consultare un avvocato che vi guidi nel processo. Nel frattempo, prendetevi il tempo necessario per istruirvi, in modo da essere preparati alle discussioni con avvocati e investitori. 

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