每一位初创企业创始人都应该在实际筹资工作之前了解优秀初创企业条款表的主要特点，即使是由投资者来准备条款表。充分了解条款表将有助于你比较出价，并与投资者明智地讨论条款表。.
在整个过程中，获得专业的法律帮助为您提供建议是必不可少的，但同样重要的是，您自己也要了解条款表，这样才能确保您的公司走上长期成功之路。开始了解条款表的一个方法是找到模板，这些模板一般符合你的特定情况需求，而且投资者很可能会提供给你。这样，你就能更好地了解初创公司的条款表中都包含哪些内容，从而制定出适合你的条款表。 双赢 对公司和投资者都有好处。.
如何使用模板阅读条款表
在大多数条款表模板中，你会看到关键条款包括估值和投资的所有财务驱动因素、投资者的权利以及交易完成流程。.
大多数初创企业的简单条款表都遵循相同的大纲，包括以下部分：
- 概述主要条款和条件的简短段落。.
- 摘要之后是发行条款，包括发行前估值、证券、参与的投资者、发行金额、文件发行人、截止日期和截止条件。.
- 列出股息，包括非累积股息、累积股息、反稀释权和清算优先权。.
- 参与权。.
- 董事会和投票协议（关于董事会结构和谁将控制董事会关键投票权的规定）。.
- 期权池和股份购买协议。.
- 签名空间和协议日期。.
要深入了解这些特定术语的含义和影响，您可以查看我们的 初创企业创始人深度指南 其中包括每种药物的完整分类。.
再融资估值是指在进行任何投资之前对公司进行的估值。这个经济术语与后估值的概念相关，后估值包括投前估值加上本轮融资的金额。这决定了投资者在本轮投资中可获得的比例。.
证券包括发售证券的类型，如普通或优先成员权益，以及优先类型，如可转换或参与。目前发售的证券系列，如 A 系列, 此外，还包括 B、C 等。.
发售金额说明该系列的投资金额。所涉及的投资者列表说明了哪些投资者参与了发售以及发售金额。分红列表说明向投资者分配投资资金的方式。.
反稀释权是保护投资者的股权地位不被稀释的条款。如果公司业务失败，最终不得不出售资产，清算优先权规定了如何进行清算。.
一般投票权概述了某些重大事件（如出售企业或首次公开募股）所发行股票的投票权。成交条件是获得投资者资金所需的惯常前提条件，通常包括完成以下事项 尽职调查, 签署正式的分配协议并交付成交证书。.
风险投资条款表中应避免的不利条款
虽然条款书中包含大量咄咄逼人的条款并不常见，但有些条款你还是需要注意。以下是一些你可能不想在条款单中同意的不利条款：
超比例权利
超级按比例投资权使投资者有权在后续投资中购买比其初始投资更大比例的公司股份。例如，在首轮投资中拥有公司 10% 股份的风险投资公司，可以在下一轮投资中要求获得 15% 股份。这与普通的按比例购买权不同，后者只允许投资者在未来几轮投资中保持当前的所有权，以保护其投资不被稀释。.
参与式优先清算优先权
Participating preferred liquidation means that if a sale, merger, or acquisition takes place investors will receive their investment back at a multiple along with their proportional share of the remaining proceeds. Essentially, this is “double-dipping”. Common stockholders and founders only get their proportional share after investors get their first dip. This can contribute to an investor making money even in a lower valuation exit while the founders will end up with much less. A high multiple (e.g. 2x) is a potential red flag for the deal. A good compromise is a capped participating liquidation preference. If the business fails and ultimately has to sell its assets, liquidation preferences determine how investors are treated, while company liquidation refers more broadly to the formal process of winding up the company and dealing with its assets and liabilities.
应计股息
累积股息（也称累计股息）给投资者带来特定的年度回报，通常是优先股原始每股价格的某个百分比。投资者通常偏好累积股息，以获得最低的年投资回报率。它通常与清算优先权挂钩，这样当公司被清算或出售时，优先股持有者就可以获得全部投资和任何累积股息。.
全齿轮防稀释保护
全额折扣是最严厉的反稀释保护措施。在你的条款表中接受这一点意味着，如果未来以低于目前支付的价格筹集资金，现在的投资将在未来被重新定价为较低的金额。这不像是一轮定价，而像是有上限的贷款。如果下一轮融资的价格较低，全额反稀释可能会导致您出售的公司股份比原来想象的要多。.
同样重要的是要记住，高估值并不一定能弥补不利条件。请记住，您有可能与投资者重新谈判不利的条款。.
在哪里可以找到条款表模板样本
对于初次创业的创始人来说，条款表中错综复杂的内容可能会让人有点不知所措，其中的法律和技术术语也不容易理解。因此，即使有专业人士帮助，也要熟悉主要条款和关键术语。.
以下是一些值得信赖的网站，您可以在线下载 Word 格式（或其他文件类型）的条款表模板样本，以供查阅：
- Y Combinator
- NVCA
结论
了解如何理解和谈判条款表对于确保您的公司获得最佳结果至关重要。大多数投资者都希望达成公平的交易，满足双方的需求。但你不能完全依赖对方将你的最佳利益放在心上。.
因此，除了通过查看条款表模板来熟悉条款外，您还需要咨询律师，以便在整个过程中为您提供指导。同时，花时间进行自我教育，以便为与律师和投资者的讨论做好准备。.
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Willy Cheah
作者
